導語

新一期《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》出爐！查看全文,，掌握餐飲企業(yè)資本化的財稅內控詳細流程和技巧,，盡快實現(xiàn)上市目標。

近年來餐飲業(yè)面臨內外環(huán)境的重重考驗：競爭內卷普遍,，行業(yè)洗牌加速,，私募融資冷卻，消費復蘇緩慢…...

在此背景之下,，餐飲企業(yè)的資本化越來越需要進行更為前瞻的專業(yè)規(guī)劃,，審慎的過程準備，以及外部專業(yè)的“陪跑”協(xié)助,。鑒于企業(yè)資本化的專業(yè)性,、復雜性和系統(tǒng)性，網聚資本聯(lián)合紅餐產業(yè)研究院,、中金公司,、君合律師事務所、德勤中國等知名專業(yè)伙伴聯(lián)合發(fā)布了《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》系列報告,。

本期指引手冊重點梳理了企業(yè)在資本化過程中需要重點關注的財務及審計,、稅務、內部控制,、信息系統(tǒng)的相關問題及技術指導,，協(xié)助企業(yè)提升自身的管治水平，也為更順暢的資本化道路提前做好準備,。同時也進一步分享了多元化的資本化路徑,，包括香港上市架構選擇的考慮，為企業(yè)家的資本化運作規(guī)劃提供更多指導,。

資本市場政策與動態(tài)

縱觀全球優(yōu)秀的餐飲消費上市企業(yè),，大多數(shù)經歷了五十年甚至一百多年的考驗，穿越了多個經濟周期,，甚至是跨越兩三個世紀,，才成長為全球令人尊敬的卓越品牌,。

鑒于餐飲消費賽道是全球資本市場的長期核心資產，是經濟穩(wěn)定運行的“壓艙石”和股市熨平周期的“穩(wěn)定器”,。

近年來各個資本市場包括中國大陸A股,、中國香港資本市場等，也在不斷變革創(chuàng)新,，為餐飲優(yōu)秀企業(yè)的資本化提供更多元化的路徑及選擇,。考慮到餐飲業(yè)的經營特點,，資本市場也提出了更寬維度的監(jiān)管要求：除對企業(yè)自身經營業(yè)績的要求外,，對于企業(yè)的財務核算及管理、稅務事項,、業(yè)務合規(guī),、內部控制、信息系統(tǒng)建設及運行等也提出了專門的要求,。

《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》系列報告,，共發(fā)布四期，分別從頂層設計,、資本,、財務、法務等方面,，為企業(yè)的資本化團隊提供整體認知及技術指導,。

2022年11月發(fā)布的第一期指引手冊已對資本化作出素描畫像（重磅報告發(fā)布：餐企如何借資本化揚帆起航？）,，助力企業(yè)家對實業(yè)資本化形成整體認知并初步了解資本化設計的頂層框架,。2023年6月發(fā)布的第二期指引手冊（免費下載！《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊》發(fā)布）梳理了在企業(yè)全生命周期內,、境內外資本市場下的各類資本運作方式,，為企業(yè)的資本化運作提供更為詳細的技術指導,。

在本期指引參考手冊中,，網聚資本聯(lián)合中金公司、君合律師事務所,、德勤中國,、紅餐產業(yè)研究院等專業(yè)伙伴，共同梳理了企業(yè)資本化過程中財務方面的關注要點,，為企業(yè)的資本化籌備提供更為詳細的技術指導,，助力企業(yè)在資本化征程中預則立、立則行,、行則遠,。

△《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅲ》

上市審核關注點

餐飲上市審核首先是收入確認，包含優(yōu)惠券和積分的影響；連鎖加盟餐飲的特許權使用費及加盟費收入,；租賃 - 可變租金的核算,；租賃 – 復原成本；重組 - 同一控制下的企業(yè)合并以及資產減值 - 門店的減值跡象和減值測試,。

收入確認中,，餐飲消費產生的優(yōu)惠券和積分需要作為單獨履約處理。核心原則就是確認收入的方式應當反映向顧客轉讓產品或服務的模式,，而確認的金額應反映企業(yè)預計因交付這些商品或服務而有權獲得的對價,。

因為消費而提供給顧客的優(yōu)惠券和積分，這些優(yōu)惠券和積分可以用于未來的消費,，通常需要將這部分優(yōu)惠券和積分確認為一項單獨的履約義務,，在提供這些優(yōu)惠券和積分給到顧客時分攤對應的消費金額確認一項合同負債，并在使用這些優(yōu)惠券和積分時再確認收入,。

△《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅲ》

其次要進行財務審計,，針對餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市，證監(jiān)會制定了《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》,。必須去了解發(fā)行人發(fā)展狀況,，主要經營模式及持續(xù)發(fā)展能力，食品安全衛(wèi)生,，主要管理制度及執(zhí)行情況,，公司治理，商標及商號,，員工及社會保障情況等,。

然后，對稅務進行考量,，包含餐飲企業(yè)常見業(yè)務場景下的稅務風險,，香港上市稅務考量，股權激勵的中國個人所得稅考量,，家族信托稅務考量等,。

同時要做內控復核，了解上市內控要求,，餐飲常見內控問題及應對建議,；建議上市前提前開展的工作。

最后要了解自身的信息系統(tǒng),，明確信息系統(tǒng)使用現(xiàn)狀以及信息科技的工作重點等,。

多元化資本手段

隨著社會主義市場經濟的完善，餐飲企業(yè)資本化的手段日趨多元化,，企業(yè)綜合考慮自身的財務狀況,、發(fā)展戰(zhàn)略,，外部的市場環(huán)境、投資者情況等因素,，進一步探索合適的資本化手段,，包括融資、并購整合和企業(yè)分拆,。

自2018年起,，餐飲行業(yè)的熱度上升，受到投資者關注,，行業(yè)的投資事件數(shù)增加,。在融資行業(yè)細分板塊，融資輪次,，融資區(qū)域分布及投資者類型上,，近兩年餐飲行業(yè)重大融資主要集中在飲品賽道。

△《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅲ》

與整體投融資趨勢不同,，在消費賽道整體遇冷,、餐飲行業(yè)在周期相對底部時，在投資機構謹慎觀望或轉身離去時,，品牌商開始通過并購快速擴張,。餐飲業(yè)通過產業(yè)鏈上縱向整合或同賽道的橫向協(xié)同，實現(xiàn)外延式增長,。

除以上手段,，餐飲企業(yè)也會選擇企業(yè)分拆，企業(yè)在拆分時需要關注很多問題,，中國大陸和香港對于母公司是上市公司的分拆上市有不同的政策要求（詳見參考手冊）,。

△《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅲ》

以上內容均出自網聚資本聯(lián)合紅餐產業(yè)研究院、中金公司,、德勤中國,、君合律師事務所共同發(fā)布的《食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊——企業(yè)資本化專題》，感興趣的讀者可以免費領取完整版,。

以下是該指引參考手冊中的其他精彩內容節(jié)選：

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